〔法人税法〕合併の適格要件

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A社はB社を吸収合併した。
税制上の適格合併とされるための要件は?




A社とB社が合併前から完全支配関係にある場合

  1. 対価要件:
    B社株主に対してA社株式以外の資産交付されないこと
  2. 完全支配関係継続要件:
    B社株主に対して交付されるA社株式継続保有されることが見込まれること

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【ヒント】
合併前後で、あることが行われると会計でいう「リスクからの解放」に近い状況になりそう。
①現金が交付されたら?
②合併後にまるで違う組織構造になってしまったら?

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A社とB社が合併前から支配関係にある場合(完全支配関係ではない)

  1. 対価要件:
    B社株主に対してA社株式以外の資産交付されないこと
  2. 支配関係継続要件:
    B社株主に対して交付されるA社株式継続保有されることが見込まれること
  3. 従業者引継要件:
    B社従業員おおむね80%以上継続して業務に従事することが見込まれること
  4. 事業継続要件:
    B社の主要な事業継続されることが見込まれること

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【ヒント】
合併前後で、あることが行われると会計でいう「リスクからの解放」に近い状況になりそう。
①せっかく合併したのにまるでB社の事業と関係ない事業を始めてしまったら?
②せっかく合併したのにB社の従業員を全員首にしてしまったら?

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A社とB社に合併前に支配関係がない場合

  1. 対価要件:
    B社株主に対してA社株式以外の資産交付されないこと
  2. 株式継続保有要件:
    合併後A社株主の中に支配株主がいる場合には、支配株主に対して交付されるA社株式継続保有されることが見込まれること
  3. 従業者引継要件:
    B社従業員おおむね80%以上継続して業務に従事することが見込まれること
  4. 事業継続要件:
    B社の主要な事業継続されることが見込まれること
  5. 事業関連性要件:
    事業相互に関連している(合併後に開始する事業が関連している場合も可)こと
  6. 事業規模要件または経営参画要件:
    1. A社とB社の売上金額、従業者数、資本金額1:5を超えないこと
    2. または

    3. 各社の特定役員(経営中枢の役員のこと)合併後A社の特定役員となることが見込まれること

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【ヒント】
共同事業やるために合併したのなら、適格合併として扱って、合併時に所得は生じていないと扱っていいよ、という趣旨。
それなのにA社とB社の間にすさまじい格差があり、合併後に一方に牛耳られるような合併って共同事業といえるだろうか?

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